01很多合伙人制之所以值得商榷，在于沒有把業務交易關系和治理交易關系的邊界清楚。

在收益分配和權利分配上，實質上業務交易關系和治理交易關系是可以分別處理的。業務交易關系主要關注的是某一個交易，影響的是現期收入;治理交易關系主要關注組織，影響的是未來盈利能力。

其中可能涉及到的交叉部分是，同一個利益主體，同時涉及到業務交易關系的收益分配和治理交易關系的權利分配。如果是一個利益主體的多個屬性，分別對應業務交易關系和治理交易關系，則分別處理，疊加在一起即可。

但是反過來，如果是對一個利益主體同時采取業務交易關系和治理交易關系的激勵，則要做一個確認：如果貢獻只是在交易層面而不是在組織層面，影響現期收入而不影響未來盈利能力，那么更多應該采取業務交易關系而非治理交易關系。

02沒有把業務交易關系和治理交易關系的邊界分清楚，經常出現幾種錯位：

貢獻錯位

這個利益主體的貢獻只是在某個交易層面，只是影響現期收入;但是給了股權(收益權或者收益權加控制權)，考慮的就是組織層面、未來盈利能力了。

目標錯位

利益主體考慮的是其個人目標實現的難易程度，企業需要考慮的是長期戰略目標的路徑與實現。

時間視野錯位

例如，“現在”與“未來”、“短期”與“長期”，不同利益主體根據其與企業的交易關系不同，其時間視野也不同，相互之間會發生矛盾和錯位。

03兩種交易關系錯位可能導致五大陷阱：

陷阱一：搭便車

一個利益主體，其業務交易關系影響不了組織的未來盈利能力，就有可能搭便車，不作為。由于業務交易關系關注的是具體某一個交易活動，而治理交易關系的分配是按照未來盈利計算的。這里面可能產生兩種錯位導致“搭便車”行為。

第一種是“現在”的交易活動和“未來”的盈利可能關系不大，或者有巨大不確定性，這時候，即使“現在”投入很大的努力，也不能對“未來”起到很大影響，于是，該利益主體選擇不作為。

比如，某些行業屬于周期性行業，影響其未來發展的核心因素是系統性風險，跟經理人的努力程度關系并不強;或者，某些行業的核心生產要素是一些原材料或者其他要素，而獲得所有權的利益主體對應的業務交易關系并非起到關鍵作用、不是足以影響“未來”盈利的核心生產要素，那么，該利益主體也會放棄努力，采取“搭便車”的行為。

第二種是“局部”的業務交易活動和“整體”所有權的錯位。某個利益主體的業務交易活動是屬于對“局部”未來盈利有影響的，比如某個分店，某個分公司，某個業務板塊。但是，其獲得的分配卻是“整體”企業組織的所有權。這時候，即使其努力程度可能使“局部”未來盈利提高一倍，但由于“局部”占據“整體”的比例太小，投入是“局部”的，獲益是“整體”的，投入和產出嚴重不匹配，那么，該利益主體也會選擇搭便車、不作為。

陷阱二：道德風險

如果某一利益主體，其業務交易關系和治理交易關系有一定聯動影響，則很有可能會產生道德風險：通過做好當期的業績或者修飾當期財務報表，拉升短期股票等。

不管是期權，還是股票等治理交易關系，都有一定的履行時間，比如行權期，比如職業經理人的任期對應了一定的股份有效期(即使是終身制，利益主體——其決策者對應到自然人——也有一定界限的自然壽命，如生、老、病、死)。

因此，當我們分析治理交易關系影響的是“未來”盈利的時候，其實是一個有限的、不遠的、還沒到來的時間，是擁有所有權的利益主體可以得到剩余收益權的時間點。

如果某個利益主體，其業務交易關系可以影響到治理交易關系的收益，他就有很強的意愿，通過一系列的業務交易關系操作去提高其在行權時間點的所有權收益，比如短期能帶來收益而長期將導致虧損的合同。

以下幾種情況疊加更可能發生道德風險，通過做好當期的業績或者修飾當期財務報表，拉升短期股票等行為實現。

(1)如果在一個企業組織中，存在多類利益主體擁有所有權;

(2)這幾類利益主體的所有權期限不同。比如同時存在三類利益主體：擁有三年期權的職業經理人、十年期限的長期投資者、理論上可能會永遠擁有所有權的創始人及其家族;

(3)有一類利益主體(如擁有三年期權的職業經理人)，同時具備以下特征：所有權期限比較短、對業務交易關系有決策權、該業務交易關系會影響未來盈利。

陷阱三：利益錯位

界面不清導致利益錯位，如關聯交易導致的利益沖突等。這里的界面不清，指的是業務交易關系和治理交易關系相互之間的區分不清晰，產生交叉、模糊的現象。

有可能帶來的關聯交易，在法律上，有比較明確的定義，比如代表企業或由企業代表另一方進行債務結算、關鍵管理人薪酬等。

上文提到的道德風險，是用“現在”的業務交易關系去損害“未來”的治理交易關系，而界面不清所導致的關聯交易等，則是用“部分”、某些利益主體的利益去損害“整體”、其他利益主體的利益，在時間影響上有可能是長期存在的。

在這個企業中，利益主體的利益可能只占據小比例的一部分;而在關聯的企業中，利益主體的利益可能是全部，或者是更大比例的一部分。

陷阱四：吸引力大打折扣

如果企業處于行業前景下降通道，治理交易關系的吸引力會大打折扣。

合伙人主要關注企業未來盈利中自己可以從中獲利的部分利益(包括控制權和收益權)。

影響因素包括兩部分：

一是大環境，是合伙人很難去影響或者影響力不足的;

二是合伙人的努力程度，這是合伙人自己可以選擇的。

對于不同的企業而言，這兩部分對未來盈利的影響力是不同的。對于某些企業，一旦處于行業前景上升通道，或者未來價值空間巨大、可期，合伙人的努力可以起到“四兩撥千斤”的效果，于是有很大的動力去發揮主觀能動性。

對于某些企業，一旦處于行業前景下降通道，或者未來價值空間不大、不確定性很大，這對企業盈利前景又起到主要作用時，合伙人就有可能選擇不努力，隨大流。因為合伙人會衡量投入產出比。

陷阱五：與公司戰略不一致

對業務交易關系而言，不管是提升價值、減少成本還是降低風險，其實都可

以提升企業未來盈利，從而提高合伙人治理交易關系的收益。

但對于不同企業而言，其戰略目標是獲得長期的市場競爭優勢，這與提升未來盈利并不一定一致，有時候還可能需要犧牲一定的未來盈利，比如投資戰略不動產。

打個比方，為了獲得長期的市場競爭優勢，某企業應該更關注“提升價值”的戰略目標。但對于提升企業未來盈利而言，“減少成本”與“提升價值”都以實現這個目標。

但是，對合伙人而言，“減少成本”更為容易達成，那么就會選擇“減少成本”，放棄“提升價值”，從而損害了企業獲得長期競爭優勢的戰略意圖。

總而言之，合伙人商業模式核心陷阱可以歸結為一點：

合伙人的抉擇有成本，也有收入，一個理性的合伙人會綜合考量其行為的收入、成本以及相應的風險。任何一個行為只要其綜合的抉擇收入低于抉擇成本，就不會去做;反之就有可能選擇去做。

事實上，現在大受熱捧的很多熱門合伙人商業模式，都沒有很好地真正規避以上所講的道德風險、搭便車、關聯交易、不作為等合伙人行為。

當然，這并不代表合伙人商業模式必然失敗，只是指出：任何商業模式都有其前提條件，這是我們需要時刻關注的。

04重設邊界

對很多企業家而言，對重要的利益主體進行參股、控股，已經成了一種本能的動作。但事實上，治理交易關系與業務交易關系之間存在替代關系，并非一定都要用治理交易關系去控制關鍵利益主體。

案例一：來自制造業的實例

某大型設備總裝廠商需要和零部件廠商進行供應鏈配套制造。傳統的交易方式是總裝廠選址建廠后，零部件廠商靠近總裝廠建廠，方便配套制造。

零部件廠商有疑慮：如果我挨著你建廠，對你專門配套制造，你就會壓我的價格，讓我簽訂不平等合約。但如果為了可以服務別的總裝廠，零部件廠商就需要選擇在多個總裝廠的結合部，物流成本比較高，如何解決這種問題?

總裝廠是這么分析的：一個零部件廠包括廠房、設備、管理團隊、運營資金、技術等資源能力。現在的滿足方式是全部配置給零部件廠商。如果轉換一下滿足方式，把廠房配置給總裝廠，把設備、管理團隊、運營資金、技術等配置給零部件廠商，是否可以設計出一個新的交易方式呢?

具體來說，總裝廠把廠房建設好，租賃給零部件廠商使用，零部件廠商配置設備，組建管理團隊，配置運營資金和技術等，負責運營。這樣的話，零部件廠商隨時可以撤走，只需要帶走設備和管理團隊，不用擔心被總裝廠壓價，事后不誠信。

而對總裝廠來說，一方面體現了合作誠意;另一方面，即使真的是零部件廠商撤走，換一個零部件廠商也相對容易一些，只要配置新的設備、管理團隊、運營資金、技術就行了。總裝廠并沒有采取參股、控股的治理交易關系，而是用業務交易關系做了替代，擴大了企業邊界。

案例二：香港利豐集團的實例

香港利豐在很長一段時間都沒有自己參股、控股的工廠，而是與沒有股權關系的代工廠合作，但長期效率都保持在市場高水平，采取的是一種叫做30/70方案：

利豐要占到代工廠30%~70%的產能。高于30%，是因為利豐必須成為代工廠的單一大客戶，把握主導權;低于70%，則是讓代工廠留出部分產能去市場上獲取訂單，從而保持市場競爭力。

這種通過資源能力控制的做法，就是擴大了業務交易關系的邊界而縮小了治理關系的邊界(與參股、控股的方式相比)。

當然，也可以用治理交易關系替代業務交易關系。最近一年，企業并購風起云涌，各種產業投資基金層出不窮，這些都是用治理交易關系擴大了企業邊界，而就一個具體的被投資企業而言，并不一定要有絕對的業務交易關系。

諾貝爾經濟學獎獲得者科斯在《企業的性質》一文中指出：根據交易成本最小化的原則，企業會把部分交易交給市場，把部分交易留給企業內部。

換言之，市場交易和所有權交易的界限就構成了企業的邊界，因此是按照治理交易關系定義企業邊界。

但是，在科技越來越發達、管理技術持續提升的商業現階段，將業務交易關系邊界、治理交易關系邊界分別獨立出來討論是很有必要的。這兩者并非是從屬或者包含的關系，而應該是兩個視角獨立但又彼此交叉的維度。

案例三：騰訊的實例

自從2010年3Q大戰之后，騰訊進行了深度的反思。2011年6月，騰訊正式推出開放平臺戰略，包括兩部分：

一個是業務開放平臺，包括騰訊朋友、QQ空間、騰訊微博、財付通、電子商務、搜搜、QQ彩貝聯盟、QQ等;另外一個是一系列產業共贏基金，用于扶持業內成長型企業，投資了華誼兄弟、藝龍等企業。

在這個過程中，騰訊也把自身業務和原競爭對手的業務做了重新組合。例如，2013年9月，騰訊注資搜狗，并將旗下騰訊搜搜等業務及相關資產并入搜狗，騰訊總持股比例增至40%;2014年3月，參股京東15%股份，并將QQ網購、拍拍網等并入京東等。

經過一系列的新組合之后，騰訊的邊界得到了打破、擴張和重新設定：從業務交易關系而言，騰訊與搜狗屬于市場交易，原有騰訊搜搜在并購之前屬于騰訊業務，并購之后屬于搜狗業務;而從治理交易關系上看，騰訊是搜狗的大股東，不管在交易前后，騰訊搜搜都屬于騰訊的“企業”內部(是所有權治理交易關系)。

在現在科技越來越發達、管理技術持續提升的時代，通過業務交易關系、治理交易關系打破然后再重新設定企業的邊界，是這個時代持續動態進行、只有開始不會結束的一個過程。

我們將見證很多偉大企業的產生與滅亡。

這確實是最好的時代，也是最壞的時代!